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- 私募基金管理人备案的难度及要点分析
- 发布时间：2017-12-25 网站管理员
- 私募基金管理人备案是发行私募基金产品的前置审批，随着近几年股权投资的快速发展，越来越多的机构和个人参与到股权投资当中，导致私募股权投资行业混乱，如果出现非法集资，投资人很可能血本无归。如今私募已成规模，提高门槛增加条件限制，有利于防范风险，对于有志于投身私募行业的人，通过前置审批成了关键，越来越多的人将私募基金管理人备案登记称为私募基金牌照。
申请私募基金管理人备案的硬性要点及注意事项：
一、经营范围与专业化经营
经营范围体现了私募基金管理人的专业化经营原则，有些资产管理类公司营业执照经营范围很广，这样既体现不出专业度，也不利于保持私募基金的独立性。根据规定，私募股权基金类公司经营范围应该突出主营业务“私募基金管理”，不包含以下业务类型：1、按照问答七兼营与私募基金可能冲突的相关业务；2、兼营与买方“投资管理”业务无关的卖方业务；3、兼营其他非金融相关业务。
业务类型不能与经营范围冲突，最好的办法是营业执照经营范围只有投资咨询、投资管理、资产管理等与私募股权基金管理相关的项目，不包括其他非投资类经营项目。
如果成立时间较早，需要说明没有从事私募业务之前的主营业务及情况。
二、法律意见书
律师的分工也很细，私募股权基金备案法律意见书，最好可以找有操作经验的，并且是金融证券领域的律师比较合适。
法律意见书至少应包括：
1、尽职调查过程的描述。
2、工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。
3、完整股东资料、出资和实缴信息以及企业运作资金来源情况，实缴资本足以支持企业日常运营中的各项开支的说明。
4、高管取得基金从业资格的详细过程、取得方式，并对合规风控负责人是否从事投资业务以及高管人员是否违反静默期规定进行核查并发表意见。
5、法律意见书中描述的高管工作经历应写至现任职机构并保持与从业人员系统、法律意见书保持一致。
6、高管履历信息，如果有兼职情况，需要详细说明。
7、关联方信息的情况。
三、注册资本
申请私募股权基金管理人备案，要求注册资本不少于200万，实缴比例一般不得低于认缴的25%。实收资本的原则是不存在抽逃、垫资等行为，数额符合规定，比例合理，足以支持企业日常运营中的各项开支，可以说明如房屋租赁，员工工资，设备购买等等相关费用支出的资金支持情况。
四、业务规划
拟备案的私募基金管理人需要有未来业务的规划，以使公司正常运行。
业务规划包括项目储备、投资方向、人员储备等，展业规划包括产品设计，产品架构，产品内容，投资方向，拟投资人群等详细信息。
此外，公司为开展工作所做的准备，商业计划书，与其他单位合作的情况，以及如何运营等情况，作出适当说明。
五、注册地址
有实际且相对稳定的办公地址并有真实的前台图片。空壳现在已经成了基金业协会最大的忌讳，空壳公司基本不能通过私募股权基金管理人备案。
六、员工
有一定数量且有质量的基金从业人员，员工以正式员工为准，如果有兼职、实习，应当做出详细说明，并且数量上也有要求。员工数量足以正常展开股权类基金的运营，保证有在开展业务时的募集销售、投研决策、合规风控、估值清算等相关人员、技术支持。
法人和风控总监不能都为兼职，高管需要具有基金管理行业的相关从业经验，不存在不良诚信记录。如果存在兼职，需要作出说明；兼职过多，需要整改。
七、实际控制人
实际控制人需要明确，具备适当的能力，并提供基本工作履历及背景资料，这些资料需要与工商信息及系统信息保持一致。如果实际控制人不是高管，不参与经营管理，需要说明情况。
八、关联方问题
存在关联方关系，容易导致利益输送、不公平交易等行为，对私募基金管理人备案存在不确定性。机构最好可以避免不必要的关联方关系。如果关联方关系不可避免，则：
1、如果有关联方关系，需要解释说明利益冲突、关联交易等情况，申请机构单独出具承诺函，承诺不会与关联方存在内幕交易及利益输送行为，未来不会发生利益输送等行为。
2、说明关联方未做私募基金管理人备案的原因。
3、如果关联方及股东参股企业的实际业务开展情况，说明是否存有与私募有冲突的业务。
4、如果关联方、股东及向上穿透的机构中名称含投资管理及相关字样的，需要详细说明业务经营情况，是否从事私募，是否已登记为私募基金管理人，如未登记请说明原因。
私募基金管理人属于金融类公司的范畴，可以定向募集资金，这就对私募基金管理人提出更高的要求，旨在维护投资者利益，避免法律风险，维护金融、资本市场的稳定。
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