有限公司改制成股份有限公司后，公司的结构发生了变化，《公司法》分别对有限公司和股份有限公司做出了不同的规定，中间既有区别又有联系。在具体改制实施过程中，需要聘请中介机构评估，按照有限公司净资产折股，重新计算股份有限公司股本，并对公司组织结构进行调整。除聘请审计评估机构外，还可以聘请专业的律师介入，以规避在操作过程中的法律风险。下面对具体的操作步骤进行分析。

1、成立重组筹备组，负责重组相关工作。

筹备组通常由新当选的董事长或董事会秘书担任组长，召集公司各部门相关董事，不时召开会议，讨论重组过程中遇到的问题，必要时提交董事会决定。筹备组具体负责以下工作：

研究制定重组方案和组织形式；

聘用和重组相关中介机构，并与中介机构联系；

整理、编制公司有关文件和资料；

召集中介机构协调委员会，提供中介机构所需的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题。

拟订重组相关文件；

向政府主管部门申报或者备案，并经政府批准；

联系赞助商；

办理股份有限公司的设立等工作。

2、赞助商的选择

现行法律规定，设立股份有限公司，应当由二百多人发起。有限责任公司变更为有限责任公司的现有股东，符合该条件的，可以由持有公司资产的现有股东直接设立；现有股东不足或者不愿意参加的，应当按照下列规定引入新的股东：发起人和现有股东应当将部分股权转让给发起人，重组公司股权结构，然后重组公司股权结构。随后，股东以公司资产共同发起设立有限公司。但需要注意的是，股东变动应满足实际控制人在申请发行前三年内不发生变动的要求。一些公司在重组前已与适当的发起人取得联系，也可能借此机会引进战略投资者或风险投资家，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以增强企业的综合实力。

3、雇佣中介机构

筹备组成立后，可以联系聘请中介机构，包括发起人、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。选定的中介机构应是合格的。经过认真调查，筹备组应当确定重组中所列中介机构的人选，与其签订佣金协议或相关合同，并正式建立法律关系。

4。尽职调查、资产评估和审计

在公司与中介机构签订委托协议后，中介机构应根据情况进入现场，分别对公司相关情况进行调查和审计。发起人应当对公司的整体情况，特别是经营情况进行全面调查，并根据调查结果编制重组上市招股说明书；发行律师应当对公司的法律事务进行全面调查，拟订法律意见书和律师意见书。审计人员对公司近三年的财务状况进行审计，形成审计报告；评估人员对公司资产进行评估，形成资产评估报告。根据国家工商行政管理局的要求，验资报告中的股权数额根据评估报告的价值确定，而证券监督管理委员会最新要求是按照评估报告中的金额确定重组公司的股权数额。f会计报表中的净资产。审计报告净资产低于评估报告的，以审计报告中的净资产作为验资报告中的股本金额，符合国家工商行政管理局和证券监督管理委员会的要求。如果评估报告中的资产价格数据低于审计报告中的净资产数据，则选择评估报告数据作为验资报告中的权益金额。当然，公司在三年内不需要上市的，可以不考虑审计报告数据，将评估报告数据作为验资报告权益金额的反映。

5。产权的定义

在公司的准备过程中，为了准确地确定公司的资产和区分其他主体的资产，有时需要进行财产检查。在存货的基础上，对房地产所有权进行了筛选和确认。

6、国有股权设置

改制公司如果涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。

7、制定重组方案，签署发起人协议和章程草案

重组计划涉及以下需要商定的方面：

第一，股份公司注册资本的数额。发起人应当共同约定净资产转股比例，确定注册资本。

第二，每个赞助商的比例。原则上按照原公司各发起人的持股比例确定。如果有任何调整，应在此阶段达成一致。

签署赞助协议和章程草案。此外，公司重组应当形成以下文件和文本：股东大会关于公司重组的决议、重组申请书、重组可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程和总体设计。公司重组方案等。

8、申请并办理设立审批手续

涉及国有股权的，应当报国有资产管理部门批准设立国有股权；涉及国有土地投资的，还应当报国有土地管理部门批准国有土地处置方案。

9、股份认购及招募

发起人设立股份有限公司的，发起人应当足额认购公司章程规定的发起人认购的股份；一次缴纳的，应当缴纳全部出资；分期缴纳的，应当缴纳初始出资。以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非货币性资产出资的，应当对该资产进行评估，并依法办理产权转让手续。采取募集方式的，发起人可以认购不低于股份总数35%的股份。发起人未按期足额缴纳股款的，应当承担与其他发起人违约责任。验资报告应当经会计师确认缴纳股款后出具。

10、注册有限公司

发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会、监事会，董事会应当将公司章程送公司登记机关，由验资机构出具验资证明和其他申请文件。设立登记。发起人应当在募集资金和发行的股份募足后30日内召开公司创立大会。发起人应当考虑设立公司的费用和发起人用于抵销股份的财产的作价。公司设董事会、监事会，并召开第一次会议。创立大会召开后30日内，应当申请登记。经工商登记机关核准，发给股份有限公司营业执照。股份公司正式宣布成立。