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- 有限责任公司与股份有限公司的区别
- 发布时间：2018-05-31 网站管理员
- （一）设立时的区别
1.设立方式不同：有限责任公司只能由发起人出资设立，不能向社会公开募集资金，不能发行股票，不能上市。股份有限公司除了可以发起设立的方式外，还可以采用募集设立的方式，向社会公开筹集资金并上市融资。
2.股东人数限制不同：根据《公司法》规定，有限责任公司的股东不得多于50人（含50人），而股份有限公司股东人数无限制。但是，股份有限公司设立时发起人的人数要求为2-200人（含200人），并且要求其中半数以上的发起人在中国境内有住所。对于股东人数超过200人的未上市股份有限公司，根据《证券法》规定，属于公开发行，需要报证监会核准。
3.注册资本的限定不同：《公司法》对注册资本的数额均没有要求，有限公司为股东认缴的出资额，发起设立的股份公司为发起人认购的股本总额，募集设立为实收股本总额。其中发起设立的股份公司在认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。《公司法》对于有限公司与股份公司的出资方式规定没有区别，均可以用货币出资，也可以用非货币财产作价出资。
4.公司章程要求不同：《公司法》对公司章程的要求中，除了基本的信息要求，有限公司与股份公司的区别主要有：有限公司只需明确公司的机构及其产生办法、职权、议事规则（因为不强制要求设立董事会和监事会），而股份公司要求分别明确董事会和监事会的组成、职权和议事规则；股份公司还要求明确利润分配办法，解散事由与清算办法以及公司的通知和公告办法，有限公司则没有这几项要求。
5.设立登记的报送方不同：在认足公司章程规定的出资后，申请设立登记时，有限公司是由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送相关文件，而股份公司是通过选举董事会和监事会后，由董事会向登记机关报送文件。
6.股东的查阅权不同:首先，有限公司股东有权查阅、复印公司查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；而股份公司股东仅有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。其次，有限公司股东可以提交书面请求，要求查阅公司会计账簿，在被公司书面答复拒绝后，还可以请求人民法院要求公司提供查阅；而股份公司股东可以对公司的经营提出建议或者质询。
7.有限公司变更为股份公司时:折合的实收股本总额不得高于公司净资产额，为增加资本公开发行股份时，应依法办理。
（二）后续公司运营时的不同
1.组织机构设置要求不同：有限公司与股份公司的权力机构分别为股东会和股东大会，均由全体股东组成。股东人数较少或者规模较小的有限公司可以不设董事会和监事会，只设一名执行董事及一至二名监事。但是，股份公司要求一定要设立董事会和监事会。
2.股东会与股东大会的规定不同：根据《公司法》的相关规定，股东会与股东大会行使的职权相同，其他不同主要有：（1）召开的时间上，有限公司可以由公司章程规定，股份公司股东大会应当每年召开一次；（2）临时股东大会的召开，除了符合条件的股东、董事会、监事会或执行董事、监事提议外，股份公司增加了两种应当召开的情形：董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时，以及公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（3）会议通知期限方面，有限公司应于会议召开前十五日通知，公司章程也可以另行规定，而股份公司股东大会需要提前二十日通知，临时股东大会提前十五日通知，发行无记名股票提前三十日通知；（4）表决权方面，有限公司按照出资比例行使表决权，公司章程可以另行规定，而股份公司每一股份对应一表决权，公司持有的本公司股份没有表决权；（5）议事规则方面，有限公司可以由公司章程规定，股份公司作出决议必须经过出席会议的股东所持表决权过半数通过；对于会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，有限公司必须经代表三分之二以上的表决权的股东通过，股份公司必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；（6）会议记录方面，会议所议事项的决定做成会议记录后，有限公司由出席会议的股东在会议记录上签名，而股份公司是由主持人、出席会议的董事签名，股份公司的会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保持。
3.董事会的规定不同：有限公司如果设立董事会，董事任期和职权与股份公司相同，但其他相关要求有所不同：（1）人数方面，有限公司董事会要求3-13人，董事长及副董事长（如有）的产生办法由公司章程规定，股份公司董事会要求5-19人，董事长及副董事长（如有）由董事会以全体董事的过半数选举产生；（2）职工代表方面，有限公司如果由两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立，董事会中应有职工代表，股份公司没有强制要求；（3）召开时间方面，有限公司没有强制规定，股份公司董事会每年度至少召开两次会议，应当提前十日通知全体董事和监事；（4）议事规则方面，有限公司可以由公司章程规定，股份公司应有过半数的董事出席方可举行董事会，作出决议必须经过全体董事的过半数通过；（5）《公司法》中明确禁止股份公司直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款，并且要求公司定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
4.监事会的规定不同：有限公司设监事会或监事，相关职权、任职期限及行使职权的费用承担等都与股份公司相同，只是《公司法》要求有限公司监事会每年度至少召开一次会议，股份公司监事会每六个月至少召开一次会议。
（三）股权转让时的区别
1.股权表现形式不同：有限责任公司的权益总额不作等额划分，股东的股权是通过所认缴的出资额比例来表示，股东表决和偿债时以其认缴的出资额比例享有权利和承担责任；而股份公司的全部资本分为数额较小、每一股金额相等股份，股东的表决权按认缴的出资额计算，每股有一票表决权。
2.出资证明不同：有限公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书由公司盖章。股份公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式，由法定代表人签名，公司盖章。股份公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。对于非上市股份公司，股东出资证明还可以通过在当地合法的股权登记机构进行电子化登记托管，实现股权的无纸化登记转让，比如，北京地区的非上市股份公司可以在北京股权登记管理中心进行登记托管，出具出资证明。
3.股份转让场所规定不同：股份公司股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。有限公司股权转让的场所《公司法》无相关限定。
4.股权转让限制不同：有限公司股东之间可以相互转让出资额；向股东以外的人转让出资时，必须经股东会过半数股东同意，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。而股份公司的股份可以依法转让，转让记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让，转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册；转让无记名股票的，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。另外，股份公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
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